股票002363，隆基股票002363

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2018-017

山东隆基机械股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年2月27日，山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东隆基机械股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2018]第228号)（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，并已按照《问询函》中的要求，对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，现就《问询函》中相关问题的回复公告如下：

问题一、你公司于2014年10月7日和2015年4月18日分别以2,592.69万元和1,200.00万元获得车易信息27.088%的股权和10%的股权，累计持股比例为37.088%。车易信息2014至2016年分别亏损359.89万元、1,227.36万元，1,236.53万元。请详细说明：

（1）公司2015年在车易信息亏损的情况下继续受让车易信息10%股权的原因及合理性；

（2）公司对车易信息持续亏损的风险管理措施；

（3）2014至2016年度未对车易信息股权投资计提资产减值准备的原因及合理性；

公司回复：

（1）公司2015年在车易信息亏损的情况下继续受让车易信息10%股权的原因及合理性

2015年，为推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。我国从政策层面积极推动“互联网+”战略，“互联网+”战略上升为国家战略。

在国家政策的鼓励下，公司拟进一步深化与车易信息的合作，借助车易信息的数据库优势和网络平台优势推动公司产品进入国内汽车后市场，并协助车易建设汽车后市场C2B2B平台。

在上述背景下，公司拟扩大在车易信息的持股比例，以增强对车易信息的影响力，更好的协调车易信息与公司在下阶段的业务协同。经与车易信息股东上海东方汽配城发展有限公司（以下简称“东方汽配城”）协商，公司购买其持有的车易信息10%股权，并签订《股权转让协议》。

同期时间内，A股上市公司金固股份、德联集团等均加大了对汽车后市场业务的投资。

（2）公司对车易信息持续亏损的风险管理措施；

2015年业内普遍认为汽车后市场整合契机已到，并纷纷进入该领域。当年行业内的主要企业包括途虎养车网、特维轮（金固股份子公司）、中驰车福、养车无忧、诸葛修车（即诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司）、淘汽云修等，均通过大量投入的方式抢占市场。

大量投入会导致短期内出现亏损。如金固股份子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司2015年营业收入34,830.79万元，净利润-4,442.82万元，杭州金特维轮汽车配件有限公司2015年营业收入2,272.15万元，净利润-998.10万元，特维轮网络科技（杭州）有限公司、杭州金特维轮汽车配件有限公司都属于金固股份汽车后市场互联网业务。（上述数据来自金固股份2015年年度报告）。诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司（以下简称诸葛天下，股票代码：833933）2015年实现营业收入9,576.98万元，当年实现扣非归母净利润-63,419.87万元。（上述数据来自诸葛天下2015年年度报告）

公司作为车易信息的主要股东之一，一直关注车易信息的业务状况和财务亏损情况，并切实履行股东权利，定期委派代表参加车易信息的股东会，对车易信息的经营情况和下阶段经营计划及重大投入计划均发表意见，并及时了解车易信息的业务开拓情况及经营计划执行情况。

尽管车易信息2015年以来在B2B供应链业务、配送业务、云仓业务等方面开展了大量的模式探索、业务推广工作，但与市场上的同类企业相比并未形成较大规模的亏损。

公司除参与车易信息经营计划制定、经营计划执行情况监督外，每年均对车易信息当年的经营情况和财务情况进行审计，进一步对车易信息的经营情况进行了解。

（3）2014至2016年度未对车易信息股权投资计提资产减值准备的原因及合理性

①2014年度未对车易信息的长期股权投资计提减值准备的说明

2014年10月，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于增资并受让上海车易信息科技有限公司股权的议案》，同月，公司与上海车易信息科技有限公司及原有股东签订《总体合作协议》，公司以自有资金25,926,938.00元通过增资和受让股权的方式取得车易公司27.088%的股权，公司对车易信息的长期股权投资采用权益法核算。

公司投资车易信息符合公司总体发展战略，有利于公司拓展新的利润增长点，长期来看将给公司带来积极影响。虽然车易信息已经将汽车后市场C2B2B的综合解决方案开发出软件系统并投入运营，但由于产品开发完成时间较短，市场推广刚刚起步，商业模式仍处于探索阶段，暂时处于亏损状态。

截止2014年12月31日，车易信息公司运转正常，车易信息产品市场推广刚刚起步，长期股权投资不存在减值迹象，故未计提长期股权投资减值准备。

②2015年度未对车易信息公司的长期股权投资计提减值准备的说明

2015年4月18日，公司与上海东方汽配城发展有限公司签订了《股权转让协议》。公司以现金方式受让东方汽配城持有的车易信息公司10%的股权（136.0922万股），每股价格为8.82元，股权转让款共计1,200万元人民币。

2015年10月，同行业诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司（以下简称诸葛天下，股票代码：833933）在全国中小企业股份转让系统成功挂牌。同年11月，诸葛天下非公开发行股份1,731,601股，发行价格为每股人民币69.30元，募集资金人民币119,999,949.30元。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关法律法规规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。在实务中，估计资产可收回金额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

截止2015年12月31日，公司对车易信息初始投资成本为37,926,938.00元，持有车易信息37.088%的股权，平均持股成本为7.51元，对应车易信息的估值为10,220.90万元。而同行业诸葛天下2015年11月启动的定增价格为每股人民币69.30元，对应诸葛天下投前估值56.69亿元。诸葛天下2015年实现营业收入9,576.98万元，当年实现扣非归母净利润-63,419.87万元，车易信息2015年实现营业收入1,194.19万元，当年实现扣非归母净利润-1,227.46万元。

综合比较两个公司的业务状况及收入规模，截止2015年12月31日，公司对车易信息的长期股权投资不存在减值迹象，经测算长期股权投资不存在减值，故未计提长期股权投资减值准备。

③2016年度未对车易信息公司的长期股权投资计提减值准备的说明

2016年1月，车易信息接到股东卓越爱可森咨询（北京）有限公司与夏兆祥先生完成股权转让的通知，已经收到夏兆祥先生支付的股权转让款。本次股权转让，夏兆祥先生以7.35元/股的价格受让卓越爱可森咨询（北京）有限公司持有的上海车易公司5%的股权（680,407.00股），股权转让总价为500万元。同月，车易信息完成工商注册变更。

2016年度汽车后市场行业总体总体平稳，尽管行业内主要企业仍处于投入阶段，但通过改变市场拓展策略，部分亏损企业的亏损额明显减少。参股汽车后市场企业的A股上市公司如道明光学（参股上海车水马龙信息技术股份有限公司）、先锋新材（参股上海养车无忧电子商务有限公司）均未对其相关投资计提减值准备。

同时，车易信息继续开展融资事宜，2016年10月份以后与包括上海车弥佳网络科技有限公司（以下简称“车弥佳”）在内的多个潜在投资人洽谈融资相关事宜，初步洽谈的估值均高于公司投资成本。

2016年度报告披露期间，投资人夏兆祥先生正与公司洽谈收购公司持有的对车易信息的股权转让事项，夏兆祥先生看好汽车后市场的长期发展前景及车易信息的商业模式，拟以不低于3,000万元的价格购入公司持有的车易信息全部股权。公司的年审会计师在对2016年度财务报表进行审计时，对夏兆祥先生意向购买公司持有的车易信息股权事项进行了访谈。

截止2016年12月31日，公司对车易信息长期股权投资账面价值为29,655,620.49元，账面成本为5.88元/股，公司长期股权投资账面成本低于意向转让的价格。综上所述，2016年末，汽车后市场行业总体平稳，行业内部分主要企业虽然仍存在亏损，但属于市场开拓期的正常表现。公司2016年末正在与夏兆祥先生商谈车易信息股权转让事宜，拟转让价格高于公司对车易信息账面投资成本。另外车易信息融资一直在进行中，先后与多个潜在投资方展开增资洽谈，持续推进融资事宜。

2016年度，车易信息B2B业务的客户数量、成交金额等业务数据增长较快，业务发展良好。同时，公司于2016年末，对所持车易信息的股权价值进行了资产减值测试，将预计未来现金流量的现值做为该项资产预计可收回金额，测试结果为预计可收回金额高于长期股权投资的账面价值，无需计提减值准备。截止2016年12月31日，公司对车易信息的长期股权投资不存在减值迹象，故未计提长期股权投资减值准备。

问题二、公司在三季度报告中对2017年度全年业绩进行预告时，是否充分考虑了减值准备的影响；

2017年以来，通过O2O方式切入汽车后市场的企业仍存在普遍亏损，但由于部分企业根据市场情况调整了经营策略，亏损额有所缩减。如有公开财务数据披露的携车网（870834）、金固股份（002488）汽车后市场业务板块均呈现上述趋势。

2017年4月，车易信息与上海车弥佳网络科技有限公司（以下简称“车弥佳”）签订《短期贷款协议》，协议约定车弥佳向车易信息借出300万元，借款期限为1年，借款年利率为8%。在借款到期时，经双方协商同意，车弥佳可以将贷款本金及利息转为车弥佳对车易信息的相应投资。同时双方同意，转为股权投资款时，应以车易信息投后估值12,000万元为基础，以324万元（贷款本金和利息之和）作为投资额计算，即车弥佳届时将取得车易信息注册资本的2.7%的股权。由此计算可知，届时车弥佳将贷款本金及利息转为对车易信息的相应投资时，每股价格为8.58元。

2017年1-9月，公司确认了对车易信息的投资收益-2,027,870.95元，减少公司2017年1-9月净利润2,027,870.95元；截止2017年9月30日，长期股权投资账面价值为27,627,749.54元，每股账面成本为5.47元（以上数据未经审计）。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”

综上所述，2017年1-9月，公司已经确认了对车易信息的投资收益-2,027,870.95元，披露2017年三季报时已经充分考虑车易信息业绩情况对公司2017年度业绩的影响。根据车易信息与车弥佳签订《短期贷款协议》，车弥佳对车易信息计划增资价格为8.58元/股，高于公司对车易信息的账面成本5.47元/股。另外，车易信息也正在与其他投资人积极洽谈投资入股事项。因此，截止2017年9月30日，公司对车易信息的长期股权投资未计提长期股权投资减值准备。

但2017年11月份，车弥佳因自身原因导致无法履行《短期贷款协议》，与其他投资人的投资入股洽谈无实质性进展。2017年12月，公司接到夏兆祥先生通知，因其个人原因无法受让公司持有的车易信息股权。

因国内汽车后市场的行业整体整合进度缓慢，未达到车易信息预期，导致车易信息近年来一直未能扭亏。2017年11月起车易信息拟进行业务结构调整并展开相关合作洽谈，将在2018年进入汽车维修连锁领域。考虑到业务结构调整及新业务开拓带来的不确定性，在可预见的未来能否开始盈利存在重大不确定性。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。

综上所述，截止2017年12月31日，公司判断对车易信息的长期股权投资存在减值迹象，根据谨慎性原则，公司对车易信息的长期股权投资计提了减值准备。

问题三、2018年车易信息拟进入汽车维修连锁领域，请说明车易信息拓展新业务的风险以及对公司的影响；

车易信息2018年将B2C及汽修门店SaaS系统业务板块与上海某直控连锁运营公司进行整合，利用车易信息的系统和数据赋能来提升汽修连锁门店直控托管的业务运营能力和快速复制能力，该项业务是车易信息2018年的主要发展方向。同时，车易信息原有其他业务将划分为整合保险、主机资源的汽配供应链平台和整合线下汽配联盟（汽配供应商），打造基于线上线下数据互联互通的汽配库存共享平台两个业务板块继续开展业务。

但是上述作为2018年重点业务的汽车维修连锁业务与原有以系统和数据服务为主的业务存在较大差异，业务开展存在一定不确定性。

车易信息是自负盈亏、独立经营的独立法人，公司仅持有其37.09%的股权并正常行使股东权利，其业务拓展风险不会对公司生产经营造成实质性影响。

问题四、公司认为需要说明的其他情况。

无。

特此公告。

山东隆基机械股份有限公司

董事会

2018年3月14日